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Tenemos la mirada puesta en un futuro post-COVID y estamos enfocados en transformar al grupo para adaptarlo a una nueva forma de volar, donde la salud y la seguridad de nuestros pasajeros y colaboradores sean los objetivos primordiales.

– Roberto Alvo, CEO, LATAM Airlines Group

LATAM presenta Plan de Reorganización respaldado por los principales grupos de interés para fortalecer la estructura de capital y la sostenibilidad de largo plazo

Proporciona una plataforma para la salida del Capítulo 11 a través de un amplio Acuerdo de Apoyo a la Reestructuración con el Grupo Ad Hoc de Acreedores de Matriz y los principales accionistas

Se inyectarían al grupo hasta aproximadamente US$ 8.190 millones en nuevos fondos, a través de una combinación de aumento de capital, bonos convertibles y deuda, cumpliendo así con las legislaciones estadounidense y chilena

El Plan reforzará los estados financieros, la liquidez y la estructura de capital de LATAM para las operaciones futuras

Santiago de Chile, 26 de noviembre de 2021 – LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”) (SSE: TM) y sus filiales en Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú y los Estados Unidos anunciaron hoy la presentación de un Plan de Reorganización (“el Plan”), que describe el camino para que el grupo salga del Capítulo 11, de conformidad con las legislaciones estadounidense y chilena. El plan va acompañado de un Acuerdo de Apoyo a la Reestructuración (“RSA” por sus siglas en inglés) celebrado con el Grupo Ad Hoc de Acreedores de Matriz, que es el mayor grupo de acreedores no garantizados en estos casos del Capítulo 11, y algunos de los accionistas de LATAM. El RSA documenta el acuerdo entre LATAM, los anteriormente mencionados tenedores de más del 70% de los créditos no garantizados de matriz, y los tenedores de aproximadamente el 48% de los bonos estadounidenses con fecha de 2024 y 2026, y algunos accionistas que tienen más del 50% del capital ordinario, sujeto a la aplicación de la documentación definitiva de los grupos, y a las aprobaciones corporativas por parte de dichos accionistas. Como lo han hecho a lo largo de todo el proceso, todas las empresas del grupo siguen operando en la medida en que las condiciones de viaje y la demanda lo permiten.

“Los dos últimos años se han caracterizado por dificultades en todo el mundo: hemos perdido amigos y familiares, colegas y seres queridos. Así enfrentamos la mayor crisis del sector de la aviación, en la que prácticamente se paralizó la industria. Aunque nuestro proceso aún no ha terminado, hemos alcanzado un hito fundamental en el camino hacia un futuro financiero más sólido”, señaló Roberto Alvo, CEO de LATAM Airlines Group S.A. “Agradecemos a los que participaron en el proceso de mediación para llegar a este resultado, que incluye a todas las partes interesadas y proporciona una estructura que se ajusta a las legislaciones estadounidense y chilena. El que hayan inyectado nuevo capital significativo en nuestro negocio es muestra de su apoyo y su fe en nuestras perspectivas de largo plazo. Apreciamos enormemente los esfuerzos del excepcional equipo de LATAM que ha resistido la incertidumbre de los últimos dos años y ha permitido que nuestro negocio siga operando y que podamos seguir atendiendo a nuestros clientes de la mejor manera posible.”

Descripción del plan

El plan propone la inyección de US$8.190 millones al grupo mediante una combinación de capital fresco, bonos convertibles y deuda, lo que permitirá al grupo salir del Capítulo 11, con la apropiada capitalización para ejecutar el plan de negocios. Tras salir del proceso, se espera que LATAM tenga una deuda total de aproximadamente US$7.260 millones y una liquidez de aproximadamente US$2.670 millones1. El grupo ha determinado que se trata de un nivel de endeudamiento conservador y una liquidez adecuada en un periodo de incertidumbre continua para la aviación mundial, y que dejará al grupo en una mejor posición para futuras operaciones.

En concreto, el plan señala que:

      • Tras su confirmación por parte de la Corte en Estados Unidos, el grupo tiene la intención de lanzar una oferta de US$800 millones en derechos preferentes mediante la emisión de acciones ordinarias, que se abrirá a todos los accionistas de LATAM de acuerdo con sus derechos preferentes, en virtud de la legislación chilena aplicable, y que estará totalmente respaldada por las partes que participan en el RSA, sujeta a la aplicación de la documentación definitiva y en relación a los accionistas que participan en el RSA, el recibo de aprobaciones corporativas.
      • Tres clases distintas de bonos convertibles serán emitidos por LATAM, los cuales serán ofrecidos preferentemente a los accionistas de LATAM. En la medida en que no sean suscritos por los accionistas de LATAM durante el respectivo período de derechos preferentes:

        • Los bonos convertibles (A) serán entregados a algunos los acreedores no garantizados de la matriz de LATAM en liquidación (dación en pago) por sus créditos permitidos en el marco del plan;
        • Los bonos convertibles (B) serán suscritos y adquiridos por los accionistas anteriormente mencionados y,
        • Los bonos convertibles (C) serán adjudicados a ciertos acreedores no garantizados a cambio de una combinación de fondos nuevos a LATAM y de atender sus créditos, con sujeción a ciertas limitaciones y retenciones por los grupos que participan en el RSA.

        Los bonos convertibles pertenecientes a las Clases Convertibles B y C se entregarán, total o parcialmente, en consideración de una nueva contribución de dinero por un importe total de aproximadamente US$4.640 millones totalmente respaldada por los grupos del RSA, sujeto a aprobaciones corporativas por parte de los accionistas que participan en el RSA.

      • LATAM conseguirá US$500 millones en una nueva línea de crédito comprometida conocida como Revolving Credit Facility (RCF) y aproximadamente US$2.250 millones en financiamiento a través de nuevos recursos de deuda, ya sea mediante un nuevo préstamo a plazo o nuevos bonos.
      • El grupo también usó y tiene la intención de utilizar el proceso de Capítulo 11 para refinanciar o modificar los contratos de arrendamiento previos al proceso, la línea de crédito comprometida RCF y la línea de motores de repuesto.


      Información Adicional

      Se espera que la audiencia para aprobar la adecuación de la Declaración de Divulgación del Capítulo 11 y los procedimientos de votación se celebren en enero de 2022, con un calendario específico que dependerá de la Corte. Si se aprueba la Declaración de Divulgación (Disclosure Statement), el grupo iniciará el proceso de petición que buscará la aprobación del plan por parte de los acreedores. LATAM solicita que la audiencia para confirmar el plan se celebre en marzo de 2022.

      Para más información, LATAM ha creado un sitio web específico: www.LATAMreorganizacion.com, donde las partes interesadas pueden encontrar información clave adicional sobre este anuncio. El grupo también ha habilitado una línea de atención telefónica para consultas relacionadas con el Capítulo 11, a la que se puede acceder llamando al:

        • (929) 955-3449 o (877) 606-3609 (Estados Unidos y Canadá)
        • 800 914 246 (Chile)
        • 0800 591 1542 (Brasil)
        • 01-800-5189225 (Colombia)
        • (0800) 78528 (Perú)
        • 1800 001 130 (Ecuador)

       

      También pone a disposición un correo electrónico para las consultas relacionadas con la reorganización en [email protected]

      LATAM está siendo asesorada en este proceso por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP y Claro & Cia. como abogado, FTI Consulting como asesor financiero y PJT Partners como banquero de inversión.

      El Grupo Ad Hoc de Acreedores de Matriz, liderado por Sixth Street, Strategic Value Partners, y Sculptor Capital, está siendo asesorado por Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP como abogado, y Evercore como banquero de inversión.

      Los accionistas mencionados anteriormente son: (a) Delta Air Lines, Inc. asesorada por Davis Polk & Wardwell LLP, Barros & Errázuriz Abogados y Perella Weinberg Partners LP como abogado y banquero de inversión, (b) el Grupo Cueto y el Grupo Eblen, asesorados por Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Cuatrecasas como abogado, y (c) Qatar Airways Investment (UK) Ltd., asesorada por Alston & Bird LLP, Carey Abrogados, y HSBC como abogado y banquero de inversión. Algunos de estos accionistas son asesorados a título individual por Greenhill & Co., LLC y ASSET Chile, S.A. como asesores co financieros.

      Acerca de LATAM Airlines Group

      LATAM Airlines Group es el principal grupo de aerolíneas de Latinoamérica, con presencia en 5 mercados domésticos de la región: Brasil, Chile, Colombia, Ecuador y Perú, además de operaciones internacionales dentro de Latinoamérica y hacia Europa, Estados Unidos y El Caribe.

      El grupo cuenta con una flota de aviones Boeing 767, 777, 787, Airbus A321, A320, A320neo y A319.

      LATAM Cargo Chile, LATAM Cargo Colombia y LATAM Cargo Brasil son las filiales de carga del grupo LATAM, las cuales además de contar con acceso a las bodegas de aviones de pasajeros del grupo, cuentan con una flota conjunta de 11 aeronaves cargueras, que aumentará de manera gradual hasta totalizar hasta 21 aeronaves de carga en 2023. Operan en la red del grupo LATAM, así como también en rutas internacionales exclusivas para el transporte de carga; ofrecen una infraestructura moderna, una amplia variedad de servicios y opciones de cuidados para cumplir con las necesidades de sus clientes.

      Nota sobre declaraciones futuras

      Este informe contiene declaraciones proyectadas a futuro. Dichas declaraciones podrían contener palabras tales como “podría” “será,” “espera,” “pretende,” “anticipa,” “estima,” “proyecta,” “considera” u otras expresiones similares. Las declaraciones futuras son declaraciones que no son hechos históricos, incluyendo declaraciones acerca de nuestras convicciones y expectativas. Estas declaraciones se basan en los actuales planes de LATAM, así como en estimaciones y proyecciones y, por lo tanto, usted no debe confiar demasiado en las tales afirmaciones. Las declaraciones futuras involucran riesgos inherentes conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales están por fuera del control de LATAM y son difíciles de predecir. Le advertimos que una cantidad de factores importantes podrían causar que los resultados actuales difieran materialmente de aquellos contenidos en cualquier declaración futura. Esos factores e incertidumbres incluyen, en particular, los que se han descrito en los documentos que hemos presentado ante la Comisión de Bolsas y Valores de los Estados Unidos. Las declaraciones futuras hacen mención solamente a partir de la fecha en que se realizaron las mismas, y no asumimos responsabilidad alguna de actualizar públicamente ninguna de ellas, como resultado de nueva información, eventos futuros o cualquier otro factor.

      Contactos para medios de comunicación
      Ximena Ossa, Directora de Comunicación Externa de LATAM Airlines Group
      Rachel Chesley / Ana Heeren, FTI Consulting
      [email protected]

      Contacto con los Inversionistas
      Tori Creighton, Directora de Relaciones con los Inversionistas de LATAM Airlines Group
      [email protected]

      1La expectativa de la deuda total está citada en base a la deuda «convertida» y excluye la deuda convertible

      2El Grupo Cueto está conformado por Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Ltda. y Cia. en Comandita por Acciones, y el Grupo Eblen está conformado por Andes Aerea SpA, Inversiones Pia SpA y Comercial Las Vertientes SpA.

 

 

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